Lausunto tilintarkastajajärjestelmän uudistamisesta

Dnro 26/2011              

 

Lausuntopyyntönne: TEM/1280/00.06.02/2011, 31.5.2011

TILINTARKASTAJAJÄRJESTELMÄN UUDISTAMINEN: SELVITYSMIEHEN RAPORTTI VALVONNAN YHTENÄISTÄMISESTÄ

1 Taustaa

Työ- ja elinkeinoministeriö on pyytänyt Suomen Asianajajaliitolta ("Asianajajaliitto") lausuntoa oikeustieteen tohtori Pekka Timosen selvityksestä koskien tilintarkastajien valvontajärjestelmän uudistamista. Timonen on kutsuttu selvittämään niitä vaatimuksia, joita tilintarkastajien valvontajärjestelmään kohdistuu ja miten valvontajärjestelmän uudistaminen on tarkoituksenmukaisinta toteuttaa.

Timonen on selvitystyönsä tuloksena päätynyt esittämään, että tilintarkastajien valvontajärjestelmän turvaamiseksi perustetaan uusi valvontaviranomainen, joka sijoitetaan ensisijaisesti Patentti- ja rekisterihallituksen yhteyteen ja joka tekisi toimintaansa liittyen itse valituskelpoiset hallintopäätökset. Samassa yhteydessä ehdotetaan valtion tilintarkastuslautakunnan lakkauttamista sekä tilintarkastuksen yleisen ohjauksen ja kehittämisen siirtämistä uudelle kurinpidosta vastaavalle lautakunnalle.

Selvitystyön perusteella aktiivitilintarkastajien mukanaolo tutkintovaatimusten ja tutkintojen vastaanottamisessa on tarpeellista toimialaosaamisen ja riittävän ammatillisen standardin toteuttamisen varmistamiseksi. Sen sijaan aktiivitilintarkastajat eivät voisi olla mukana kurinpitoasioita koskevassa päätöksenteossa ilman, että luottamus ratkaisuja tekevän toimielimen puolueettomuuteen vaarantuu.

Suomen Asianajajaliitto kiittää lausuntopyynnöstä ja esittää lausuntonaan kunnioittavasti seuraavaa:

2    Arvioita selvityksestä

2.1  Yhdenmukainen valvontajärjestelmä

Asianajajaliitto pitää selvitysmiehen ehdotuksia koskien keskitetyn ja yhdenmukaisen tilintarkastajien valvonta- ja auktorisointijärjestelmän luomisesta pääsääntöisesti kannatettavina. Raportissa esitetyt perusteet valvontajärjestelmän yhtenäistämistä ja yhden valvontatahon luomista koskien ovat keskeisiltä osiltaan perusteltuja. Raportissa esitetyn mukaisesti kaikki auktorisointi- ja valvontatehtävät, mukaan lukien tilintarkastajatutkintojen järjestäminen, säännönmukainen toiminnan valvonta sekä jälkikäteinen valvonta keskitettäisiin yhdelle ja samalle taholle. Perusteltuna on pidettävä myös näkemystä siitä, että myös yhteiskunnan kannalta merkittävien yhteisöjen valvonta sisällytettäisiin samalle taholle eikä sitä eriytettäisi muusta valvonnasta.

2.2  Valvontatehtävän suorittajatahosta

Auktorisointi- ja valvontatehtävien siirtäminen viranomaistaholle elinkeinoelämän edunvalvontajärjestöjen yhteydestä on Asianajajaliiton näkemyksen mukaan perusteltua. Tätä näkemystä voidaan perustella raportissa esitetyn kansainvälisen yhteistyön toimivuuden kannalta ja myös jälkikäteisvalvonnan muutoksenhakuprosessin muodostamisen kannalta, mikä edellyttää käytännössä viranomaispäätöksentekoa kurinpitopäätösten osalta.

Valvontatehtävää käytännössä hoitavan tahon valintaa saattaisi olla perusteltua vielä selvittää edelleen. Raportissa on esitetty perusteita sille, miksi uuden valvontaviranomaisen tulisi olla osa Patentti- ja rekisterihallituksen toimintaa. Asianajajaliiton käsityksen mukaan Patentti- ja rekisterihallitukseen voitaneen perustaa erillinen valvontatehtäviä hoitava viranomainen, mutta selvitettäväksi jää, onko Patentti- ja rekisterihallitus luonteva paikka tällaisen viranomaisen toiminnalle. Edelleen selvitettäväksi jää se, onko Patentti- ja rekisterihallitus sijoituspaikkana kokonaisuutena parempi ratkaisu kuin esim. erillisviraston perustaminen tai valvontaviranomaisen sijoittaminen jonkin muun viranomaistahon yhteyteen.

Perusteluita voidaan esittää myös sen puolesta, että myös yksityiselle taholle annettaisiin lainsäädännöllä oikeus julkisen vallan käyttöön ilman, että tämä muodostuisi käytännön tasolla ongelmaksi. Useat raportissa esitetyt perusteet, muun muassa näkökulma kansainvälisestä yhteistyöstä puoltavat sitä, että tehtävä tulisi joka tapauksessa siirtää viranomaisen hoidettavaksi. Sen sijaan raportissa esitetty perustelu siitä, että yksityinen taho ei voisi uskottavasti hoitaa julkiseen sektoriin kohdistuvan tilintarkastuksen valvontatehtäviä, on hieman epäselvä. Näin siksi, että käytännössä myös julkisen sektorin tilintarkastuksia hoitavat yksityiset tilintarkastajat tai tilintarkastusyhteisöt, jolloin tällaisen tilintarkastuksen valvontakin voi vastata yksityisen tahon tilintarkastajien valvontaa.

2.3  Uuden valvontaviranomaisen kokoonpano ja riippumattomuus

Raportissa esitetyn mukaisesti perustettavan uuden valvontaviranomaisen tehtävät, jotka jakautuisivat tilintarkastusalan laadunvalvontaan ja sen varmistukseen, tutkintojen järjestämiseen ja jälkikäteisen valvonnan puitteiden takaamiseen, tulisivat ohjattavaksi tarvittavien esittelijä- ja sihteeriresurssien sekä lautakuntien hoidettaviksi. Yksityiskohtaisempi toiminnan suunnittelu ja tarvittavien resurssien kohdentaminen tulee selvittää erikseen.

Tulkinnanvarainen on sen sijaan kysymys tällaisen viranomaistahon riippumattomuuden vaarantumisesta tilanteessa, jossa tilintarkastusalalla on valvontaelimessä vähemmistöedustus myös jälkikäteisessä valvonnassa. Raportissa on esitetty perusteluina sille, että valvontaelimessä ei saisi kurinpitoasioita käsiteltäessä olla lainkaan tilintarkastajien edustusta muun muassa se, että tilintarkastusala itse asettaa sen toiminnan standardit ja että EU-normisto edellyttää tilintarkastusalasta täysin riippumatonta valvontaelintä. Tältä osin voidaan perustellusti kysyä, onko tilintarkastusalan vähemmistöedustus sellaisenaan peruste, joka vaarantaa valvontatahon riippumattomuuden. Raportissa esitetty perustelu, jonka mukaan EU-sääntely tullee kehittymään sisällöllisesti siihen suuntaan, että se ei sallisi lainkaan tilintarkastusalan edustusta valvontaelimissä, ei tulisi olla perusteena kansallisen valvontaelimen muodostamisessa, koska EU-tasoisen sääntelyn sisältö on vielä tässä vaiheessa avoinna. Mikäli EU-tasoinen sääntely myöhemmin johtaisi tilintarkastusalan poissulkemiseen kurinpitoasioista, ei muutoksen tekeminen lainsääntöön ole kovin monimutkaista. Myöskään muiden vertailumaiden valvontaelimien kokoonpanoa tarkasteltaessa ei voida tehdä johtopäätöksiä sen puolesta, että valvontaelimeen ei tulisi valita lainkaan tilintarkastusalalla toimivia henkilöitä.

Päinvastaisia kommentteja on mahdollista esittää siltä kannalta, että tilintarkastusalan vähemmistöedustus takaa tietyllä tavalla asiantuntemuksen säilymisen myös kurinpitoasioissa. Välimuotona on mahdollista pohtia vaihtoehtoa, jossa tilintarkastusalan edustus turvattaisiin sellaisten henkilöiden toimesta, jotka omaavat tarvittavan ajan tasalla olevan asiantuntemuksen tilintarkastuksesta ja tilintarkastusalasta, mutta jotka eivät samanaikaisesti toimi ns. aktiivitilintarkastustehtävissä.

2.4 Uuden toimielimen toiminta ja jälkikäteisen valvonnan järjestäminen

Raportissa esitetyn mukaisesti uuden valvontaviranomaisen toiminta lienee tehokkainta järjestää TILA:n toimintojen pohjalta ja käyttäen hyväksi sen osaamista ja vakiintuneita käytäntöjä, mikä on perusteltu näkemys.

Edelliseen liittyen tulee lisäksi huomata, että kurinpidollinen valvonta, sisältäen muun muassa mahdollisuuden päättää ammattinimikkeen menettämisseuraamuksesta, voitaneen katsoa sisältävän merkittävää julkisen vallan käyttöä. Tällainen toiminta puolestaan voidaan käytännössä osoittaa vain viranomaisen ja virkavastuulla toimivan tahon hoidettavaksi.

Edelliseen liittyy myös raportissa esitetty näkökulma, jonka mukaan VALA tulisi yhdistää perustettavaan uuteen valvontaviranomaiseen ja tarkemmin siihen perustettavaan valvontalautakuntaan tai muuhun sellaiseen. Tällainen näkökulma on kannatettava ja perusteltavissa muun muassa sen vuoksi, että tämä mahdollistaa normaalin hallinnollisen muutoksenhakuprosessin sovellettavuuden valvontaviranomaisen päätöksiin ja yksinkertaistaa jälkikäteiseen valvontamenettelyyn liittyvää hallintomenettelyä.

3  Lopuksi

Yhteenvetona voimme todeta, että Asianajajaliitto kannattaa sitä, että raportissa esitetty tilintarkastajien auktorisointi ja valvonta yhdistetään yhdelle toimielimelle, jonka tulisi olla viranomaistaho. Asianajajaliitto ei näe suoranaista estettä sille, että valvontaviranomainen muodostettaisiin raportissa esitetyn mukaisesti Patentti- ja rekisterihallituksen yhteyteen, mutta mahdollista tulisi olla harkita myös muita toteuttamistapoja. Olennaista kuitenkin tulee olla, että valvonnan järjestäminen täyttää sille asetetut vaatimukset ja että se voidaan toteuttaa käytännön kannalta toimivalla ja samalla kustannustehokkaalla tavalla.

Asianajajaliitto pitää myös tärkeänä, että valvontajärjestelmää uudistettaessa turvataan kokemuksen ja asiantuntemuksen säilyminen kaikissa uuden viranomaisen vastuulle kuuluvissa tehtävissä mukaan lukien kurinpitoluonteinen jälkikäteinen valvonta. Tämän osalta tulisi varmistua siitä, että valvontaelimelle ei muodosteta esimerkiksi sen kokoonpanon suhteen tarpeettomia rajoitteita, jotka saattaisivat vaarantaa valvontaelimen tehokkaan ja ammattitaitoisen toiminnan.

Helsingissä 30. kesäkuuta 2011

SUOMEN ASIANAJAJALIITTO

Mika Ilveskero

Suomen Asianajajaliiton puheenjohtaja, asianajaja

 

LAATI       

asianajaja Marko Vuori, Asianajotoimisto Krogerus Oy, Helsinki

Suomen Asianajajaliiton lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 120 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu yhtiöoikeuden asiantuntijaryhmässä.

Palaa otsikoihin