B 18 Malli sisäpiirirekisteriksi (pdf) (11.5 KB)
B 18 SISÄPIIRINTIEDON HALLINTAA KOSKEVA SUOSITUS (10.3.2006)
Suomen Asianajajaliiton hallitus on 10.3.2006 antanut sisäpiirintiedon hallinnasta asianajotoimistoissa seuraavan suosituksen:
1. Johdanto
Arvopaperimarkkinalain 5 luku sisältää sisäpiirintiedon hallintaa sekä käytön ja ilmaisun rajoituksia koskevia yksityiskohtaisia säännöksiä, jotka on sanktioitu rikoslain 51 luvun 1 ja 2 §:ssä sisäpiirintiedon väärinkäytön osalta sekä muutoin Rahoitustarkastuksesta annetun lain 4 luvun hallinnollisia seuraamuksia koskevin säännöksin. Nämä säännökset velvoittavat myös asianajajia, jotka toimeksiannon perusteella tai muutoin saavat haltuunsa sisäpiirintietoa.
Asianajajien tulee perehtyä näihin säännöksiin sekä mm. Rahoitustarkastuksen Standardiin 5.3 ”Sisäpiiri-ilmoitukset ja –rekisterit” (www.rahoitustarkastus.fi) ja Helsingin Pörssin Sisäpiiriohjeeseen (www.hex.com/fi/saannot/). Säännökset ovat julkisoikeudellisia, ja Rahoitustarkastus ohjaa niiden soveltamista ja valvoo niiden noudattamista. Tämän vuoksi ja koska säännösten tulkinta ei ole vielä vakiintunut, tämän suosituksen tarkoituksena on lähinnä kiinnittää asianajajien huomiota niiden merkitykseen asianajotoiminnassa ja antaa eräitä toimenpidesuosituksia.
2. Sisäpiirintieto
2.1 Arvopaperimarkkinalain 5 luvun 1 §:n mukaan sisäpiirintiedolla tarkoitetaan pörssilistatun tai muun julkisen kaupankäynnin tai arvopaperimarkkinalain 3 luvun 16 §:ssä tarkoitetun kaupankäyntimenettelyn kohteena olevaan arvopaperiin liittyvää luonteeltaan täsmällistä tietoa, jota ei ole julkistettu tai joka muuten ei ole ollut markkinoilla saatavissa ja joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon.
Sisäpiirintietoa on myös muu tällainen tieto, joka liittyy arvopaperiin,
1) joka on julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteena toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa;
2) jota on haettu otettavaksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi tai sitä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa; tai
3) jonka arvo määräytyy julkisen kaupankäynnin tai 3 luvun 16 §:ssä tarkoitetun kaupankäyntimenettelyn kohteena olevan arvopaperin taikka tämän momentin 1 tai 2 kohdassa tarkoitetun arvopaperin perusteella.
Edellä sanotusta arvopaperista käytetään jäljempänä käsitettä ”listattu arvopaperi” ja sen liikkeeseen laskeneesta yhtiöstä käsitettä ”listattu yhtiö”.
Arvopaperimarkkinalain 10 luvussa sisäpiirintietoa koskevat säännökset on laajalti ulotettu koskemaan myös vakioituja optioita ja termiineitä sekä muita johdannaissopimuksia. Tämä suositus soveltuu siksi arvopaperimarkkinalain 10 luvun edellyttämässä laajuudessa myös johdannaissopimuksia ja niiden kohde-etuuksia koskevaan sisäpiirintietoon.
2.2 Asianajaja voi tyypillisesti saada haltuunsa sisäpiirintietoa hoitaessaan yrityskauppoja, rahoitusta tai pääomamarkkinoita koskevia toimeksiantoja, jotka koskevat listattua yhtiötä tai joissa toimeksiantajana tai vastapuolena on listattu yhtiö. Myös tieto listattua yhtiötä uhkaavasta oikeusriidasta tai viranomaistoimenpiteestä voi olla sisäpiirintietoa. Sisäpiirintietoa on myös mm. julkistamaton tieto listatun yhtiön taloudellisesta kehityksestä, merkittävistä yhteistyö- tai asiakassopimuksista ja liiketoiminnan kehittämishankkeista, jos ne ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan listatun arvopaperin arvoon.
2.3 Päämiehen asianajajalle uskoma sisäpiirintieto on yleensä aina myös asianajosalaisuus ja yrityssalaisuus, jota koskee myös mm. asianajajalain ja rikoslain säännökset. Sisäpiirisäännöksissä ovat yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä koskeva velvoite ja sisäpiirintiedon käyttämistä ja ilmaisemista koskevat kiellot, joita asianajajat ovat velvolliset noudattamaan asianajosalaisuuksia koskevien säännösten lisäksi. Sisäpiirintiedon käyttö- ja ilmaisukiellon tarkoituksena on ylläpitää arvopaperimarkkinoita kohtaan tunnettua luottamusta turvaamalla sijoittajille mahdollisuus tehdä arvopaperikauppoja mahdollisimman tasavertaisten tietojen perusteella.
3. Sisäpiirintiedon ilmaisukielto ja suojaaminen
3.1 Arvopaperimarkkinalain 5 luvun 2 §:n 2 momentin mukaan sisäpiirintietoa ei saa ilmaista toiselle, jollei se tapahdu osana tiedon ilmaisevan henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista.
3.2 Ilmaisukiellon tarkoituksena on pitää sisäpiirintieto mahdollisimman suppean joukon piirissä.
Tietojen ilmaisemiselle on oltava hyväksyttävä syy, ja tiedon vastaanottajan on tiedostettava saamansa tiedon luottamuksellisuus. Lisäksi edellytetään, että tiedon saajaa sitoo salassapitovelvollisuus.
3.3 Sisäpiirintietoa voidaan ilmaista asianajajalle asianajotehtävän suorittamista varten.
Listatulla yhtiöllä, joka ilmaisee toiselle sisäpiirintiedon, on vastuu siitä, että tiedon vastaanottaja tulee tietoiseksi siitä, että tieto on sisäpiirintietoa. Asianajajien tulee kuitenkin oma-aloitteisesti ottaa huomioon saamiensa tietojen mahdollinen sisäpiirintietoluonne ja tarvittaessa huomauttaa siitä päämiehelleen.
3.4 Sisäpiiritiedon hallinta asianajotoimistossa tulee ratkaista kussakin toimistossa asianajotoimiston luonne ja toimintatavat huomioon ottaen.
Asianajaja voi ilmaista sisäpiirintiedon toimeksiannon hoitamiseen osallistuville muille lakimiehille ja työntekijöille. Asianajaja voi myös ilmaista sisäpiirintiedon saman asianajotoimiston muille lakimiehille ja työntekijöille, jos siihen on hyväksyttävä syy. Hyväksyttävä syy voi liittyä toimeksiannon huolelliseen ja tarkoituksenmukaiseen hoitamiseen, asiantuntemuksen tason ja työn laadun varmistamiseen, intressikonfliktien ja vastuusuhteiden hallintaan, asiakassuhteen hallintaan, laskutukseen ja raportointiin tai muihin asianajotoimiston käytäntöihin ja työtapoihin. Sisäpiirintiedon ilmaiseminen saman asianajotoimiston muille osakkaille siinä laajuudessa, kuin se intressikonfliktien ja vastuutilanteiden välttämiseksi on tarpeellista, on aina katsottava hyväksyttäväksi.
3.5 Ilmaistessaan sisäpiirintietoa toimiston muille lakimiehille tai työntekijöille asianajajan on huolehdittava siitä, että tiedon saavat henkilöt ovat tietoisia tiedon luonteesta sisäpiirintietona ja sitoutuneet sen ilmaisemista ja käyttämistä koskeviin rajoituksiin.
Myös jos asianajaja ilmaisee sisäpiirintietoa toimeksiannon vastapuolelle tai ulkopuoliselle konsultille tai palveluntarjoajalle tai jos tällainen osapuoli saa haltuunsa sisäpiirintietoa sisältäviä tiedostoja tai asiakirjoja, asianajajan on varmistettava, että osapuoli on tietoinen tiedon luonteesta sisäpiirintietona ja sitoutunut sen ilmaisemista ja käyttämistä koskeviin rajoituksiin, ja tarvittaessa vaadittava osapuolelta kirjallinen sitoumus. Tiedon ilmaisemiseen asianajaja tarvitsee yleensä myös päämiehensä suostumuksen.
Silloin, kun asianajaja on merkitty yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin, asianajajan tulee huolehtia siitä, että kaikki henkilöt, joille asianajaja sisäpiirintietoa ilmaisee, merkitään yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin (katso jäljempänä kohta 4).
3.6 Sisäpiirintietoa sisältäviä asiakirjoja ja tiedostoja on säilytettävä huolellisesti siten, etteivät ne ole asianajotoimiston ulkopuolisten henkilöiden saatavilla.
Asiakirjojen ja tiedostojen huolellinen säilyttäminen ei välttämättä edellytä, että ne tulisi säilyttää asianajotoimiston muiden lakimiesten ja henkilökunnan ulottumattomissa. Sisäpiirintiedon tarpeettoman leviämisen estämiseksi asianajotoimisto voi kuitenkin tarvittaessa harkita asiakirjojen tai tiedostojen suojaamista käyttökielloilla, projektinimillä tai salasanoilla.
Kaikki henkilöt, joilla on oikeus käsitellä sisäpiirintietoa sisältäviä asiakirjoja tai tiedostoja, tulee merkitä yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin (katso jäljempänä kohta 4).
4. Sisäpiirirekisterit
Yrityskohtaiset sisäpiirirekisterit
4.1 Arvopaperimarkkinalain 5 luvun 8 §:n mukaan listatun yhtiön on pidettävä yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä palveluksessaan olevista henkilöistä, jotka asemansa tai tehtäviensä johdosta saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa, sekä muista henkilöistä, jotka työ- tai muun sopimuksen perusteella työskentelevät tälle ja saavat sisäpiirintietoa.
Velvollisuus pitää yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä koskee myös liikkeeseenlaskijan puolesta tai lukuun toimivaa.
Yrityskohtainen sisäpiirirekisteri ei ole julkinen.
4.2 Listattu yhtiö voi merkitä asianajajan, joka säännöllisesti saa listattua yhtiötä koskevaa sisäpiirintietoa, yhtiön ylläpitämään pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin. Asianajajalla ei tällä perusteella ole velvollisuutta ylläpitää omaa sisäpiirirekisteriä.
4.3 Asianajaja, joka tietyn hankkeen yhteydessä saa listattua yhtiötä koskevaa sisäpiirintietoa, merkitään yhtiön ylläpitämään hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin. Jos hankkeesta ylläpidetään asianajotoimiston omaa hankekohtaista sisäpiirirekisteriä (katso alla), listatun yhtiön hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitään kuitenkin vain asianajotoimisto ja toimeksiannosta vastuullinen asianajaja.
Silloin, kun toimeksiantaja on listattu yhtiö, asianajaja on yleensä myös velvollinen perustamaan hanketta koskevan asianajotoimiston hankekohtaisen sisäpiirirekisterin, johon merkitään kaikki henkilöt, joille asianajaja tai asianajotoimisto hankkeen yhteydessä ilmaisee sisäpiirintietoa (esimerkiksi lakimiehet, sihteerit ja assistentit, hallintohenkilöstö, konsultit ja muut palveluntarjoajat).
Asianajotoimiston ylläpitämään hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkittyjä henkilöitä ei tarvitse ilmoittaa rekisteröitäväksi myös listatun yhtiön ylläpitämään sisäpiirirekisteriin. Jos kaikki nämä henkilöt kuitenkin merkitään listatun yhtiön ylläpitämään hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin, ei asianajaja ole velvollinen ylläpitämään asianajotoimiston omaa hankekohtaista sisäpiirirekisteriä. Asianajajan tulee tällöin ilmoittaa listatun yhtiön ylläpitämään hankekohtaiseen rekisteriin kaikki henkilöt, joille asianajaja tai asianajotoimisto ilmaisee sisäpiirintietoa, sekä muutokset tässä tiedossa. Asianajajan on tällöin hyvä pyrkiä varmistautumaan siitä, että hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin tehdyt ilmoitukset rekisteröidään asianmukaisesti.
Kun asianajaja ei toimi listatun yhtiön lukuun vaan sen vasta- tai myötäpuolena, asianajajalla ei ole velvollisuutta ylläpitää omaa hankekohtaista sisäpiirirekisteriä. Tällöinkin asianajaja ja muut asianajotoimiston lakimiehet ja palveluksessa olevat henkilöt ovat kuitenkin velvollisia noudattamaan sisäpiiritiedon ilmaisu- ja käyttökieltoa sekä sisäpiiritiedon suojaamista koskevia säännöksiä.
4.4 Asianajotoimiston hankekohtainen sisäpiirirekisteri tulisi perustaa niin laajana, ettei se rajoita asianajotoimiston resurssien tarkoituksenmukaista käyttöä asianajotoimeksiannon hoitamisessa tai asianajotoimiston ja asianajotoiminnan asianmukaista järjestämistä. Tarvittaessa asianajotoimiston hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin voidaan merkitä koko asianajotoimiston henkilökunta. Hankkeen hoitamiseen osallistunut projektiryhmä tulisi kuitenkin käydä ilmi aina erikseen.
4.5 Asianajotoimiston hankekohtaisten sisäpiirirekistereiden perustamista ja ylläpitoa varten tulee nimetä vastuuhenkilö.
4.6 Asianajotoimiston ylläpitämiin hankekohtaisiin sisäpiirirekistereihin merkitään seuraavat tiedot:
1) rekisterin perustamispäivä;
2) henkilön yksilöimiseksi tarpeelliset tiedot;
- etu- ja sukunimi
- henkilötunnus, syntymäaika tai muu yksilöintitunnus, jos se on tiedossa
- kansalaisuus
- yhtiö, jota edustaa
3) peruste, miksi henkilö merkitään rekisteriin;
4) ajankohta (päivämäärä ja kellonaika), jolloin henkilölle on annettu tai jona hän on saanut sisäpiirintietoa;
5) ajankohta (päivämäärä ja kellonaika), jolloin peruste ylläpitää yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä lakkasi.
Yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä on päivitettävä aina, kun:
1) peruste henkilön merkitsemiseksi rekisteriin muuttuu;
2) uusi henkilö merkitään rekisteriin;
3) henkilö, joka on merkitty rekisteriin, ei enää saa sisäpiirintietoa.
Liitteenä 1 on malli asianajotoimiston hankekohtaisesta sisäpiirirekisteristä.
4.7 Asianajotoimiston hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä on pidettävä luotettavalla tavalla. Tiedot sisäpiirirekistereihin on merkittävä siten, että niitä ei voi jälkikäteen muuttaa tai poistaa. Rekisterinpito on järjestettävä siten, että ainoastaan rekisterin pitämiseen oikeutetut voivat muuttaa tietoja. Rekisterimerkintä on tehtävä ilman aiheetonta viivästystä.
4.8 Asianajotoimiston hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitylle henkilölle on ilmoitettava kirjallisesti tai muutoin todisteellisesti hänen merkitsemisestään rekisteriin ja siitä hänelle aiheutuvista velvollisuuksista. Ilmoitus voidaan tehdä esimerkiksi sähköpostitse. Kuittausta ei kuitenkaan ole tarpeellista pyytää asianajotoimiston lakimiehiltä tai muulta henkilökunnalta. Kuittaus ilmoituksen vastaanottamisesta on suositeltavaa pyytää muilta henkilöitä, kuten konsulteilta ja muilta palveluntarjoajilta.
Ilmoitus on tehtävä kunkin hankekohtaisen rekisterin kohdalla erikseen.
4.9 Asianajotoimiston ylläpitämään hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkityt tiedot on säilytettävä vähintään viisi vuotta siitä lukien, kun peruste tietojen merkitsemiseen rekisteriin on päättynyt.
4.10 Asianajotoimiston hankekohtaisten sisäpiirirekistereiden ylläpitämisessä ja käsittelyssä on otettava huomioon myös henkilötietolaki ja sen nojalla annetut säännökset.
Julkiset sisäpiirirekisterit
4.11 Yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin lisäksi mm. listatut yhtiöt, arvopaperinvälittäjät ja Helsingin Pörssi ovat velvollisia ylläpitämään julkista rekisteriä ns. pysyvän sisäpiirin omistuksesta. Asianajajaa ei yleensä merkitä tällaiseen julkiseen rekisteriin, jollei asianajaja ole esimerkiksi listatun yhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen tai tilintarkastaja taikka tällaisen henkilön puoliso tai muu samassa taloudessa asuva perheenjäsen. Julkiseen rekisteriin ei merkitä muita asianajotoimiston lakimiehiä tai muita työntekijöitä.
5. Sisäpiirintiedon käyttökielto
5.1 Arvopaperimarkkinalaki ja rikoslaki kieltävät sisäpiirintiedon käytön hankkimalla tai luovuttamalla suoraan tai välillisesti arvopapereita tai neuvomalla suoraan tai välillisesti toista arvopaperien kaupassa. Kielto koskee kaupankäyntiä ja neuvontaa riippumatta siitä, tehdäänkö se omaan tai toisen lukuun, ja miten henkilö on saanut sisäpiirintietoa.
5.2 Asianajajan on huolehdittava, että asianajotoimiston lakimiehet ja muut työntekijät ovat tietoisia sisäpiirintiedon käytön kiellosta.
6. Toimistokohtaiset sisäpiirinohjeet
Asianajajaliitto suosittelee, että asianajotoimistot tarvittaessa laatisivat kulloinkin voimassa olevaan lainsäädäntöön, Rahoitustarkastuksen Standardeihin ja Helsingin Pörssin sisäpiiriohjeisiin sekä tähän suositukseen perustuvan sekä omiin toimintatapoihinsa ja -ympäristöönsä soveltuvan ohjeistuksen, joka koskisi sisäpiirintiedon hallintaa ja sisäpiirirekistereiden ylläpitoa sekä kaupankäyntiä listatuilla arvopapereilla.
Käytännössä kaupankäyntiä koskeva ohjeistus voi sisältää yleisen kaupankäyntirajoituksen, lupamenettelyn ja/tai rajoituslistojen ylläpitämisen yhtiöistä, joita koskevaa sisäpiirintietoa toimistossa säännöllisesti on.
7. Rahoitustarkastuksen valvontavalta ja sanktiot
7.1 Rahoitustarkastus valvoo sisäpiirintiedon ilmaisemista, suojaamista ja käyttökieltoa koskevien säännösten noudattamista. Rahoitustarkastuksen tarkastus- ja tiedonsaantioikeudesta on säädetty Rahoitustarkastuksesta annetussa laissa.
7.2 Rahoitustarkastuksesta annetun lain 15 a §:n 2 momentin mukaan Rahoitustarkastuksella on salassapitosäännösten estämättä oikeus saada yksilöityä liiketointa koskevia, valvonnan kannalta välttämättömiä tietoja, asiakirjoja ja tallenteita sekä jäljennöksiä asiakirjoista ja tallenteista valvottavan ja muun rahoitusmarkkinoilla toimivan lukuun tai puolesta toimivalta, julkisen kaupankäynnin tai arvopaperimarkkinalain 3 luvun 16 §:ssä tarkoitetun kaupankäyntimenettelyn kohteena olevaa arvopaperia, julkisen kaupankäynnin kohteeksi haettua arvopaperia ja arvopaperia, jonka arvo määräytyy julkisen kaupankäynnin tai arvopaperimarkkinalain 3 luvun 16 §:ssä tarkoitetun kaupankäyntimenettelyn kohteena olevan arvopaperin perusteella, koskevaan liiketoimeen tai toimeksiantoon osalliselta sekä muulta henkilöltä, jolla voidaan perustellusta syystä olettaa olevan 1 momentissa tarkoitettua tietoa taikka asiakirjoja tai tallenteita. Rahoitustarkastuksen on palautettava alkuperäiset asiakirjat ja tallenteet.
Oikeudellisissa asioissa avustavien osalta 2 momentissa tarkoitettu oikeus ei koske oikeudenkäyntiavustaja- tai oikeudenkäyntiasiamiestehtävien hoitamisen johdosta saatuja tietoja, asiakirjoja ja tallenteita. Oikeudenkäyntiavustaja- ja oikeudenkäyntiasiamiestehtäviksi luetaan varsinaisten oikeudenkäyntiin liittyvien tehtävien lisäksi asiakkaan oikeudellista asemaa esitutkinnassa rikoksen takia tai asian muussa oikeudenkäyntiä edeltävässä käsittelyvaiheessa sekä oikeudenkäynnin käynnistämistä tai sen välttämistä koskeva oikeudellinen neuvonta.
7.3 Sisäpiirintiedon väärinkäyttö on kriminalisoitu rikoslain 51 luvussa.
Rahoitustarkastuksesta annetun lain 4 luvussa säädetään hallinnollisista seuraamuksista, joita Rahoitustarkastus voi määrätä sisäpiirintietoa koskevien arvopaperimarkkinalain säännösten rikkomisen johdosta.
